Действие II

Эдмунд продолжает интригу. Он убеждает Эдгара бежать, затем наносит себе рану и рассказывает Глостеру, будто брат пытался склонить его к заговору против отца и напал после отказа. Глостер окончательно объявляет Эдгара преступником, а Эдмунд получает доверие отца.

Регана и её муж Корнуолл приезжают в замок Глостера. Туда же прибывает Освальд, управляющий Гонерильи. Переодетый Кент вступает с ним в ссору, поскольку видит в нём участника унижения Лира. За нарушение порядка Корнуолл и Регана приказывают посадить Кента в колодки — наказание, оскорбительное для посланника короля.

Эдгар, скрываясь от преследования, решает принять образ нищего безумца Бедного Тома. Он пачкает лицо, меняет речь и одежду. Законный наследник добровольно превращается в человека без имени и статуса, чтобы сохранить жизнь.

Лир приезжает к Регане и видит Кента в колодках. Он не может поверить, что дочь и её муж осмелились так обойтись с его слугой. Вскоре приезжает Гонерилья. Сёстры действуют вместе и требуют от Лира всё сильнее сокращать свиту.

Спор доходит до предела. Гонерилья допускает пятьдесят рыцарей, Регана — двадцать пять, затем обе спрашивают, зачем отцу вообще нужны собственные люди, если слуги дочерей могут обслуживать его. Для Лира это означает полное уничтожение остатка независимости. Король отказывается подчиниться и уходит в надвигающуюся бурю.